总成单1032393/今日成单0
  • 登录 丨  注册
  • 首页  > 购买协议

    销售通用条款

     

    1. 本条款的接受和范围

    1.1  本销售通用条款(以下简称通用条款)适用于根据  萨恩化学技术(上海)有限 公司(以下简称为 “安耐吉)向客户(以下简称购买方)提供的一切产品销售和服务。

    1.2  通用条款应取代购买方的订购单或购买方提交的任何文件或据中含有的任何冲突性条款,但经安耐吉书面明确同意的情形除外。

    1.3  以下任何行为均应构成购买方无条件接受本通用条款(i) 购买方书面承认本通用条款(ii) 购买方就本通用条款项下的产品或服务签发或转让任何订购单;(iii) 购买方接受本通用条款项下的产品装运或交付或服务提供;(iv) 购买方就任何产品付款;或者 (v) 购买方任何其他接受本通用条款的行为或表示。

    2.  有约束力的合同;合同的变更或取消

    2.1  任何产品销售或服务合同变为有约束力,需满足以下任一要件:(i) 安耐吉提出要约,且该要约明确标注具有约束力并得到了购买方的书面接受;或 (ii) 购买方发出(口头或其他)订单,且该订单得到了安耐吉的书面确认或通过履行促成已提交的订购单的方式得到了确认。

    2.2  购买方不得在未征得安耐吉的事先明确书面同意的情况下,取消或变更任何有约束力的合同。受政府(如中国国家食品药品监督管理总局欧洲药品管理局、美国食品药品监督管理局等可能涉及的管理机构)法规和/或工艺要求约束的产品无法被取消合同。取消或变更合同是否得到批准,可能取决于购买方对于安耐吉发生的费用的偿付情况,包括但不限于存储或装运费用、非标材料的生产费用,不可退材料的购买费用,安耐吉的供应商向安耐吉收取的取消费,以及因取消合同导致的任何其他费用。由安耐吉的管理人员或其他授权代表签发的已核实费用单,对于该等成本金额来说属于结论性的文件,双方均予以认可

    2.3  除了本通用条款项下或法律上可提供的所有其他救济(安耐吉并未通过行使本通用条款项下的任何权利而放弃该等救济)外,安耐吉保留在购买方违反本通用条款或破产、资不抵债、解散、破产接管程序后,或导致安耐吉合理质疑购买方的履约意愿或能力的任何事件发生后,即中止或取消任何订单之全部或部分的权利。

    2.4 如果订单价值低于人民币10000元净值(即不计根据法律规定而适用的增值税),安耐吉保留收取订单含增值税总金额5%-10%额外运输费的权利。

    3.  交付;退回的产品

    3.1  在购买方自担费用和风险的前提下,交付的产品应从安耐吉的仓库中发出,但另有明确约定的除外。安耐吉有权自由选择承运人、货代公司以及运输方式。安耐吉保留选择包装方式的权利。货物风险在产品发出后即转移至购买方安耐吉无义务为订购的产品投保或让他方为该等产品投保,以免运途受损。在产品灭失或损坏的风险已经转移给购买方后,产品发生灭失或损坏的,该等灭失或损坏并不解除购买方全额支付购买价款的义务。属于意外灭失的,安耐吉被解除另外交货的履约义务;但是,购买方仍负有全额付款义务。

    3.2  安耐吉在要约和订单确认书中规定的交付日期系非约束性日期,且交付时间不应是最核心的问题。如果因为由购买方承担责任的情形(包括未接受)导致所订购的产品发货迟延,则所要交付的产品的意外灭失风险(亦包括所要交付的产品储存于安耐吉期间的该等风险)应于迟延发货开始之时即转移至购买方。如有该等迟延,安耐吉由于迟延交付而发生的任何费用(包括不限于仓库费用和增加的运输费用等)须由购买方独自承担。

    3.3  允许部分交付(分批交付),且安耐吉可立即开票。任何分批交付发生延误的,并不解除购买方接受余下交付的义务。

    3.4 购买方不得在未征得安耐吉事先明确书面同意(安耐吉可自行决定给予或不给予该等同意)的情况下退回产品。所有退回的产品在退回时,必须严格遵守安耐吉的退货指南,必须包含经批准之后的安耐吉退货批准表,可能被收取库存重建费,且必须在购买后的九十(90)天内退回。某些产品可能在任何情况下都不得退回。不可退回的产品包括但不限于诊断试剂、冷藏或冷冻产品、已经过了保质期的试剂和标准品、自定义产品或特殊订单、遗失了标签、部件或说明书的产品安耐吉保留要求购买方处置该等产品而不退货的权利。如果购买方已经获得被退回的产品的所有权,该等产品的所有权应于该等产品交付至退货批准表上指定的安耐吉设施之时重新转移至安耐吉。产品应以其原包装退回并贴有原始标签,且外观和内容未作变动。

    3.5 安耐吉可将某些产品界定为按订单定制的(下称订单定制)产品。在开始生产任何订单定制产品之前,购买方必须向安耐吉提供产品规格。安耐吉和购买方应在开始生产任何订单定制产品之前,就所有相应的生产和检测技术达成一致。购买方必须提供详细说明产品和预订产品交付时间表的订购单。购买方应购买整个批次的订单定制产品,无论数量多少。订单定制产品的订购单无法取消。

    4.  价格;税款;付款;迟延付款

    4.1安耐吉提供的任何报价,仅在购买方在报价单中规定的时间内或(在未规定时间的情况下)在报价单签发之日起的30天内下了相应订单的情况下,方为实价,并且,购买方必须要求在订单日期后的六(6)个月内装运所订购的全数,但报价单中另有说明的除外。对于所有其他购买需求,购买方应以截至交付日期的价格购买产品和服务。

    4.2 即使价格有名义性的/极小幅度的上涨,安耐吉也会尽快进行装运。价格变动将自动适用于购买方的发票。尽管安耐吉列明了任何报价或价格,但如果交付之前安耐吉的材料成本涨幅达到百分之十(10%)或更多,则安耐吉可取消任何已接受的但尚未交付的订单,或者以购买方同意将价格做相应上调作为继续履行订单的条件。除安耐吉另有书面规定外,所有价格均以人民币计价。

    4.3 所有价格均不含任何政府部门或准政府部门收取的任何税款、征税、关税或任何性质的其他费用,但双方另有约定的除外。所有该等税费均应由购买方负责缴纳。如果安耐吉被要求预缴任何该等税费,则购买方应向安耐吉全额偿付该等预缴的税费。

    4.4 除非安耐吉另有书面规定,购买方必须在开票日期起30天内将购买价款付至安耐吉指定的银行账户,不得做任何扣减。安耐吉保留作为履约条件之一的、要求购买方在订购之时或交付之前的任何时候支付预付款(金额最高可达购买价款的百分之一百(100%))的权利。如果出于任何理由,安耐吉认为购买价款的最终可收回性存疑,则可在不通知购买方的情况下推迟产品的交付,并在购买方按要求提前全额付款或部分付款之后继续交付

    4.5 迟延付款应被收取利息,利率为中国人民银行贷款基准利率(简称“N”)再增加百分之八(即N+8%)或有关法律允许的最大利率(以孰者为准)。如果购买方违约,包括但不限于任何款项到期未付的,则在不影响安耐吉的任何其他法定救济之前提下,安耐吉可根据自己的选择,终止订单或暂停向购买方的任何进一步交付,或将手头任何未交付的产品代购买方出售,然后在不做任何抵消或扣减的情况下将所得款项用作冲抵约定的购买价款,并且,购买方同意在安耐吉要求时便将到期的剩余款项支付给安耐吉。购买方必须支付未付款项上发生的一切催收费用,包括但不限于律师费和诉讼费、保全费等相关费用。

    4.6为确保购买方履行因为购买产品而向安耐吉付款的义务,出售的产品应仍旧属于安耐吉的财产,直至购买价款被完全支付。

    5.  产品的使用

    5.1  购买方陈述并保证如下:

    5.1.1 购买方将遵守安耐吉向购买方书面提供的任何及所有指示、规格、使用说明或使用条件(该等信息包括但不限于产品数据、产品信息、限制使用信息、限制使用标签许可);并且

    5.1.2    购买方将按身为行业专家的某一理性之人的惯例,并在严格遵守现在和本通用条款签署之后制定的一切有关法律、法规的情况下,及时地测试、使用、制造和营销从安耐吉购买的一切产品及/或用购自安耐吉的产品生产的材料。购买方同意将其获悉的、因产品导致的任何风险立即通知安耐吉

    5.2  购买方保证遵守中国《危险化学品安全管理条例》、《监控化学品管理条例》、《易制毒化学品管理条例》、《麻醉药品和精神药品管理条例》等相关化学品监管的法律法规,对其中要求获得相关“安全使用许可证”或符合法律规定的条件方可进行相关化学品的使用的,购买方保证已在完全符合相关条件,取得相关资质的前提下向安耐吉订购产品。在购买方订购的产品按照法律规定需取得相关许可证或符合相关条件时,安耐吉将根据具体情况要求购买方提供相关资质许可及文件资料,若购买方无法提供的,安耐吉有权拒绝购买方的订购要求,且不承担任何责任。

    购买方承诺,购自安耐吉的产品仅用于《非药用类麻醉药品和精神药品列管办法》、《麻醉药品和精神药品管理条例》、公安部《易制爆危险化学品名录(2017年版)》等(如适用)相关法律法规规定的使用用途。购买方负责核证使用购自安耐吉的产品时所涉及的危险,并进行了解该等危险所需的任何进一步研究对于使用或装卸产品时所涉及的任何风险,购买方也有责任向其雇员、购买方的关联方以及任何辅助人员(例如货物装卸员等)给予风险警示。购买方同意遵守安耐吉给出的、与产品的使用有关的各项指示(如有),并且不以任何方式滥用产品。如果购自安耐吉的产品需要被重新包装、被重新贴标签或被用作其他产品的起始物料或组件,则购买方同意其会核实安耐吉的产品测定。除另有说明之情形外,购自安耐吉的任何产品均不应被当作食品、药品、医疗器械或化妆品。以上产品不得用于人体。

    若因购买方违反上述相关法律规定导致发生安全事故或造成第三方损失的,相关后果由购买方自行承担,与安耐吉无关。若因此导致安耐吉被起诉或被要求赔偿等承担责任的,安耐吉在赔偿或承担责任后有权向购买方追偿。

    5.3  购买方明确知晓:产品尚未得到安耐吉在食品、药品、医疗器械、化妆品、商业或任何其他用途方面的安全性和有效性测试。购买方应在任何时候均自行负责办理以下事项:(i) 就产品的使用获得任何必要的知识产权许可;(ii) 遵守任何及一切适用的监管要求和普遍接受的行业标准;(iii) 使用购自安耐吉的产品之前,进行一切必要的检测、验证,包括检测、验证该等产品是否适于预期目的;(iv) 在产品将由购买方负责处置的情况下,遵守各项法律要求。

    5.4  安耐吉就任何特定产品做出明确书面说明的情形外,安耐吉提供和出售的所有产品均仅供实验室研究之用,购买方没有得到来自安耐吉的、可将产品用于任何其他目的的任何默示或明示授权,包括但不限于体外诊断用途、食品、药品、医疗器械或化妆品用途、人类或动物用途或商业用途。购买方同意,其不得出于任何目的营销、分销、转售或出口产品,但经安耐吉明确书面授权代表另行书面同意的除外。

    6.  验收和保证

    6.1  双方约定了购买方与检验有关的以下各项职责:

    6.1.1  购买方应在收到所交付的产品之后立即对该等产品进行验收,并应毫无迟延地将任何明显的瑕疵或遗失的货物通知安耐吉,但不得晚于收到该等产品之后的五(5)天。对于之后才能显而易见的产品上的瑕疵,购买方须在发现之后立即以书面或电子格式通知安耐吉,但不得晚于收到该等产品之后的三十(30)天。购买方在上述期限过后发送异议通知的,安耐吉不予接受,视为产品验收合格。

    6.1.2 向货运代理人或第三方通知的投诉不构成向安耐吉做出的通知,并应因此视为无效通知。

    6.1.3  如果购买方主张任何危险产品不合格,则安耐吉应有权在购买方的营业场所内对该等产品进行检验。作为一项替代选择,双方可以通过由某一第三方实验室进行分析的方式,寻求确认相应产品是否合格;该第三方实验室必须可为双方接受,并且必须在合理的时间内进行相应的分析。如果分析结果确认产品不合格,则相应的费用应由安耐吉承担;如果分析未确认产品不合格,则分析费用应由购买方承担。

    6.1.4安耐吉对购买方不符合本第6.1条规定的任何投诉不承担任何保证或责任。

    6.2  对于将要交付的所有产品,安耐吉做出如下保证:

    6.2.1  安耐吉交付的产品与目录(无论是电子版还是其他版本)中、随产品一同提供的证明书中或标签上所述的、已公布的适用规格相符。如果目录与标签之间有任何不一致,应以标签上的信息为准。

    6.2.2  规格仅与所列物质和数值,以及相关法律规定许可的食品添加剂分类的药典数据和信息有关。关于适合性的声明仅在双方就明确达成约定时方为适用。

    6.2.3  对于将所交付的产品用于药物制剂、诊断制品、化妆品或食品制品,安耐吉不承担任何保证,除非该等使用已经得到了安耐吉的专门、明确同意

    6.2.4 安耐吉的任何代理人、雇员或其他代表都无权修改或扩大适用于产品或服务的安耐吉标准保证,亦无权就产品做出除已公布的安耐吉适用规格所列陈述以外的任何陈述,而且如果做出了任何该等确认、陈述或保证,则购买方应当不依赖于该等确认、陈述或保证,而且该等确认、陈述或保证不应构成本合同的一部分。

    6.3  以下情形不会适用安耐吉提供的任何保证:

    6.3.1  未能根据安耐吉向购买方书面提供的任何指示、规格、使用说明或使用条件(该等信息包括但不限于产品数据、产品信息、限制使用信息或限制使用标签许可)使用产品;

    6.3.2  出于任何其他目的使用原本旨在供研究之用的产品,包括但不限于商业用途、体外诊断用途、体外或体内治疗用途、由人类或动物进行的任何类型的消耗或对人类或动物进行的任何类型的应用。

    6.3.3  由未经安耐吉批准的某一第三方进行安装、维修、修改、升级、维护或其他服务

    6.3.4  产品的正常损耗、缺乏适当维护或不准确的储存条件;

    6.3.5在该等产品已公布的适用规格或标签中所列的产品保质期或有效期之外使用产品。

    6.4  受限于第6.5条规定的时效期限,对于根据第6.1条提出的任何投诉或异议安耐吉的唯一义务应是选择更换有关产品或产品受损、变质、不合格部分或者退还部分价款作为补偿。。

    6.5  安耐吉应提供本第6条中所述的各项保证,保证期为一(1)年,自产品装起之时起算。如果 (i) 双方同意且经有关法律允许,或 (ii) 待交付的产品的保质期或有效期――根据该等产品的规格或标签――少于12个月,则应适用更短的时限。

    6.6  除了本通用条款中规定的保证,安耐吉及其关联方未做出任何其他明示的或默示的保证,并明确否认商销性保证和适合某一特定目的的保证。安耐吉未做出产品或产品的使用不会侵犯任何专利或其他专有权利的任何陈述或保证。

    6.7  安耐吉可应购买方的请求,自行选择是否提供关于产品的技术协助和信息。对于安耐吉或其人员提供的技术协助或信息,安耐吉未做出任何种类或性质的明示的或默示的保证,包括任何默示的商销性保证或适合某一特定目的的保证。安耐吉做出的、关于产品的使用、选择、应用或适合性的任何建议,不应被解释为明示或默示的保证,除非在由安耐吉的管理人员或其他授权代表签字的某一书面文件中专门做出了如此指定。

    6.8 对于所交付产品的所有权,仅在购买方全额支付该等产品的购买价款后方由安耐吉处转移至购买方处。

    7.  责任的限制

    7.1  在法律允许的限度内,对于因存在或使用产品或安耐吉提供服务而引起的购买方或他方的财产损失、损害或人身伤害,包括购买方对产品的特定使用导致侵犯任何第三方知识产权的,购买方承担一切风险和责任。

    7.2  除了本通用条款中另有明确规定的外,在有关法律允许的限度内,对于因销售或使用产品或提供服务(销售或使用产品或提供服务时,责任以任何理论为前提,包括但不限于保证、疏忽或严格责任)引起的任何索赔、损害或损失,安耐吉既不对购买方、购买方的客户、继承或任何第三方进行赔偿或承担责任。

    7.3  对于因购买方销售或使用产品引起或与之有关的、因购买方违反本通用条款中所含的规定和陈述导致的以及/或者因购买方、购买方的关联方或购买方及其关联方各自的代理、雇员、合伙人或分包商的疏忽、鲁莽或失职引起的一切索赔、损害、损失、成本和费用(包括律师费和诉讼费用),购买方应对安耐吉及其关联方、安耐吉及其关联方各自的代理、雇员和代表进行赔偿,使之免受损害。为本通用条款之目的,关联方指控制安耐吉、被安耐吉控制或与安耐吉一起处于共同控制之下的任何实体,而控制则指拥有某一实体百分之五十(50%)以上的股本、发行在外的有表决权证券或其他所有者权益,或有权收到某一实体百分之五十(50%)以上的利润或所得。如果系非股份制组织,控制指有权控制利润分配。

    7.4  在有关法律允许的限度内,对于因产品或服务的使用或故障而导致的任何种类的偶发的、因果性的、间接的、典型的或特殊的损害,安耐吉及其关联方在任何情况下都不承担责任,包括但不限于使用丧失责任、在制品丧失责任、收益或利润丧失责任、替代设备、设施或服务成本责任、停工成本责任或买方对第三方的任何责任。安耐吉及其关联方在本通用条款与条件项下承担的销售责任,总计不应超过所涉及的产品或服务的购买价款。一切索赔(无论何种性质)必须在交付后的一(1)年内提出。

    8.  不可抗力

    8.1  如果由于超出一方控制的某一事件,造成该方迟延或未能履行其在双方共同签订的合同项下的义务(付款义务除外),且只要该等未能履行只是由该事件造成的,则该方不对该等延迟或未能履行承担责任,亦不应被判定就之承担责任。不可抗力事件包括但不限于:(a) 战争行为或恐怖主义;(b) 火灾;(c) 自然灾害,例如水灾、暴风雨;(d) 普遍短缺原材料或者无法获得设备或材料;(e) 限制能源或水的消耗;(f) 立法或政府决定、禁运、对于装运或交付的进出口限制;(g) 任何种类的传染病、罢工、资方停工闭厂或劳动争议(无论是否与本方的雇员或他人有关的);(h) 事故;(i) 扣押;或 (j) 超出合理控制的任何生产不能。

    8.2  如果任何一方受到上文第8.1条所述的一项(或多项)事件影响,则该方应及时地通知另一方,说明事件的性质、预计持续时间以及为避免或尽量减少该事件的影响而正在采取的行动。

    8.3  如果应购买方的要求,或者由于由购买方承担责任的任何原因,产品的生产或装运发生延误,则安耐吉保留针对已生产的产品以及截至延误发生之时已经发生的成本和费用,立即向购买方开票的权利。

    8.4  如果任何未交付的书面或电子格式的订单之履行根据第8.1条受阻超过六个月,则方均有权以书面或电子格式终止合同的方式解除合同。

    8.5  如果安耐吉因为任何理由无法供应购买方的订单中规定的产品总数,则安耐吉可将其向任何或所有客户(包括安耐吉、其关联方以及安耐吉及其关联方各自的分销商)供货中切实可行的供货数量,在安耐吉可能认为公平、实际可行的基础上进行分配,而无需承担可能由此导致的任何责任。

    9.  合规要求

    9.1  出口管制;禁运

    购买方承认,本合同项下所涉及的产品须遵守发运国的出口管制法律(尤其包括但不限于禁运和经济制裁),并且还有可能需要遵守    国的出口管制法律。购买方进一步承认,取决于产品、产品目的地国、产品的指定最终用途以及交易双方的身份,该等法律可能会要求购买方寻求并获得根据该等法律签发的出口许可证/授权,以便进一步转让或再出口正在被安耐吉安耐吉的代表出口给购买方的产品,或者转让购买方可能将该等产品纳入的任何货品。

    如果购买方再出口相应货物,则应由购买方作为确定该等货物的正确出口货物分类以及获得任何必要的出口许可证/授权的法定责任方。为协助购买方确定出口货物分类以及美国出口管制法律对其发票的潜在适用性,应购买方请求,安耐吉可向购买方提供 安耐吉认为正在被运输的产品在当地法律和美国法律项下的正确分类,并列明产品原产国的声明,以示礼貌,但不因此承担任何责任。购买方同意使安耐吉免受因在任何域内违反任何出口、进口、监管或政府规定或者违反任何条约(无论是故意的还是非故意的违反)引起的或与之有关的、安耐吉或其关联方基于任何原因发生的任何和所有责任或费用。

    9.2  药品;化妆品;食品

    对于药品、化妆品或食品制品的生产,应由购买方自行负责遵守惯常的医学要求、通用的生产实践指引以及适用的法律、命令和其他规定。

    9.3  废弃物处置

    购买方在此同意根据任何适用的法律(包括与电气和电子废弃物有关的法律)中的一切规定(包括任何特殊规定),承担与因产品引起的废弃物环境无害化管理有关的任何成本,并履行就之被要求履行的一切作业。

    9.4 数据保护

    为管理购买方的请求、主张、订单或维修,以及持续管理与购买方之间的关系,安耐吉会要求购买方提供个人数据信息(主要是联系人的姓名和办公地址),并将处理和使用该等个人数据信息。此外,如果根据现有的法定义务安耐吉需向主管部门转移上述数据,则安耐吉将会向该等主管部门转移上述数据。对于购买方信息的保护已在安耐吉《隐私政策》中进行详细规定,购买方可自安耐吉网站查阅。

    10.  其他规定

    10.1 适用法律

    除另有明确约定之情形外,安耐吉与购买方之间的任何合同均应受中华人民共和国的法律管辖,适用其法律冲突规则。

    10.2履约地点

    对于因购买方与安耐吉之间订立的合同引起的所有主张,履约地点为安耐吉的中国位于上海的注册办公地址。

    10.3争议解决

    双方之间的一切争议均应提交给上海国际仲裁中心,按照当时有效的《上海国际仲裁中心仲裁规则》进行有约束力的仲裁。双方之间的一切争议的解决地应在上海。

    10.4 完整协议

    通用条款构成双方之间与销售安耐吉产品及提供安耐吉服务有关的协议之各项条款的最终、完整且排他的陈述,并且取代双方之前和当前的一切谅解或协议。

    10.5修改

    除本通用条款另有约定之情形外,对本通用条款(包括本第10.5条)所做的任何变更修正和/或增加,必须由合同方达成书面约定方为有效。

    10.6通知

    除本通用条款明确容许采用电子格式之情形外,本通用条款要求或允许任何一方给予另一方的任何通知均应以书面形式做出,并应通过已预付费的快递物流、挂号信或邮件的方式,按照另一方的注册办公地址或主要营业地点或者另一方填写的特别指定的收货地址,发给另一方。

    10.7可分割性

    如果本通用条款中的个别规定无效或变得全部或部分无效,本通用条款的其余各项规定应不受此影响。前述规定亦适用于合同被发现存在任何非故意遗漏的情形。全部或部分无效的规定应在依法可能的范围内,以最接近合同方原有意图的适当规定,或者最接近双方在倘若知悉该等规定无效的情况下、根据本通用条款的含义和目的、本会具有的意图的适当规定,予以取代,而本通用条款中存在的任何非故意遗漏也应以该等适当规定予以填补。

    10.8弃权

    安耐吉未严格地强制执行本通用条款中所含的任何特定条款或条件的,或未行使与购买方的订单有关的任何权利的,并不构成安耐吉放弃在此之后严格地强制执行该等条款或条件的权利或放弃行使该等权利。一切权利和救济均是累积性的,并作为安耐吉在法律上可能享有的任何其他权利和救济之追加。购买方放弃追究某项违约行为的,应以书面方式做出,且不应被视为放弃追究任何其他违约行为或在此之后发生的相同违约行为。

    10.9可转让性

    未经安耐吉明示书面同意,购买方不得转让或让与订单,无论是全部的还是部分的订单。本通用条款应对本通用条款的双方及其各自的继承人、授权代理人、继任人和受让人均有约束力,有利于双方及其各自的继承人、授权代理人、继任人和受让人的利益,并可被双方及其各自的继承人、授权代理人、继任人和受让人强制执行。

    10.10 宣传

    提及安耐吉安耐吉的关联方、安耐吉的产品或者提及本通用条款的任何市场营销、推广或其他宣传资料,无论是书面的还是电子形式的,在使用或发布之前必须得到安耐吉批准。

    10.11.保密

    未经安耐吉书面同意,购买方不得披露由或代表安耐吉提供给购买方的任何保密信息(包括但不限于文件、图纸、示意图、计划、设计、规格、技术诀窍、发现、生产方法或产品及定价信息)。购买方应采取合理的防范措施,防止任何该等保密信息被未经授权的人士获取,且不得出于任何目的将任何该等保密信息用作自身用途,包括提交任何披露或基于安耐吉的保密信息的专利申请,或者以任何形式公布安耐吉的保密信息。对所有该等保密信息,安耐吉保留所有权,并且,一经安耐吉要求,购买方应将所有该等有形的保密信息归还或交还给安耐吉。本通用条款中使用的保密信息一词不应包括普遍公布的信息,由其他信息源合法提供给购买方的信息,或在由或代表安耐吉披露给购买方之前已为购买方知悉的信息。

    10.12专有权利

    安耐吉或其关联方是某些专有品牌名称、商标、商号、标识及其他知识产权的拥有人。除安耐吉另行明确允许的外,购买方不得使用安耐吉的或其关联方的品牌名称、商标、商号、标识及其他知识产权,亦不得采用、使用或注册登记与任何安耐吉的或其关联方的品牌名称、商标、商号、标识及其他知识产权如此近似、以至于容易造成混淆或不确定性的或者以任何方式损害或侵犯任何安耐吉的或其关联方的品牌名称、商标、商号、标识及其他知识产权的或者默示安耐吉认可另一实体的产品或服务的任何单词、词组或标记。 

    10.13文印错误

    安耐吉有权纠正在安耐吉的任何发票上出现的打字错误、笔误或计算机错误。

    10.14双方的独立性

    本协议中的任何内容不应被视为在双方之间创设任何合伙关系,或者使任何一方为任何目的成为另一方的代理人。此外,每一方仍应独自对其自身的行为、声明、约定、履行、产品(就安耐吉而言,受制于本通用条款中与产品有关的其他条款)和人员承担责任。

    10.15第三方

    本文件中的任何内容均非意在为第三方创设任何针对安耐吉的权利。

    11.  专门规定

    11.1关于服务的陈述和保证

    如果购买方是从安耐吉购买服务,则以下规定应专门适用于就服务做出的并且仅就服务做出的各项陈述与保证。

    11.1.1 除双方另有约定之情形外,服务可以在设备现场、安耐吉场地或安耐吉授权的第三方场地提供,具体场地由安耐吉确定。如果应在安耐吉场地或安耐吉授权的第三方场地提供购买方购买的服务,则设备需退回安耐吉授权场地进行维修或更换,并且购买方应承担所有的装运和运输费用,包括任何保险费用。如果购买方购买的服务将在设备现场提供,则购买方应向安耐吉提供一名熟悉设备的合格雇员,且该雇员必须在服务提供期间在现场,以提供提供前述服务时可能必需的协助,并且,向安耐吉服务代表提供在该等代表提供服务所必需的范围内进出购买方设施的权限、适宜且安全的工作环境以及充足的电力和供水(如适用)。

    11.1.2安耐吉提供购买方购买的服务的义务及其服务保证(定义见下文)并不延伸适用于因以下情形直接或间接地导致的任何设备故障或缺陷:

    (a)不符合规格;

    (b)  购买方或其雇员、承包商或代理的任何滥用、盗窃或疏忽,或者购买方或其雇员、承包商或代理的任何不法行为;

    (c).事故或者与装运有关的损坏;

    (d) 与产品无关的电力故障;

    (e).由于故意破坏、爆炸、水灾、火灾、天气或环境状况造成的损坏;以及

    (f)由未经安耐吉批准的任何第三方进行的任何安装、维修、修改、升级、维护或其他保养检修。

    上述情形应使得安耐吉有权就以下费用向购买方收取合理的补偿(如适用):任何无法报销的差旅费;安耐吉的雇员、承包商或代理的任何工作时间(按照标准费率收取);以及类似费用。

    11.1.3安耐吉保证,其应通过符合资格的雇员或第三方代表,按照业内届时通行的工艺和材料的平均标准,以专业并且技能熟练的方式提供服务(以下简称服务保证)。安耐吉未做出任何其他明示或默示的保证。如果安耐吉违反服务保证,则应适用以下规定:如果安耐吉违反服务保证,双方同意,合同项下可以获得的唯一救济应为再次提供构成或导致上述违反的那部分服务。如果安耐吉合理认为无法再次提供该等服务,则双方同意,该等情形下的唯一救济应为安耐吉向购买方退回就该部分服务已支付的所有款项。为免生疑问,双方同意,安耐吉并不对本合同项下提供的任何服务或部分服务、受到任何处罚、迟延提供任何该等服务或部分服务导致的任何因果性的、偶然的、间接的、经济的或特殊的损失或财产灭失(并不论上述损失或灭失是否由于安耐吉的疏忽导致的),承担任何责任,在任何情况下,本合同项下归属安耐吉承担的最大责任总额,被明确限定为相当于购买方针对本合同项下的服务已有效支付给安耐吉的款项金额。安耐吉未做出任何其他明示或默示的保证。在不可抗力所导致的迟延履行或不履行的范围内,不视为安耐吉违约,安耐吉无需就本合同项下的任何义务的不履行或延迟履行承担法律责任,并且履行相关义务的时间应予以相应延长

    11.1.4如果购买方是代表某一第三方购买服务,或者购买与某一第三方拥有的产品或位于某一第三方营业场所的产品有关的服务,则购买方陈述并保证,其拥有适当的法律权限购买与该等第三方有关的服务。对于因与安耐吉提供任何服务有关的任何第三方权利主张造成的或引起的任何和所有索赔、损害、损失、成本或费用(包括律师费),购买方应向安耐吉安耐吉的关联方以及安耐吉安耐吉的关联方各自的代理、雇员和代表作出赔偿,使之免受损害。

    11.2工艺解决方案产品和系统

    如果购买方是从安耐吉工艺解决方案业务部门PROCESS SOLUTIONS BUSINESS UNIT)购买硬件产品和系统(以下合称安耐吉系统),则该等买卖应只受该等安耐吉系统的报价单内提及的《工程产品条款及条件》(Engineered Products Terms and Conditions)管辖。如果《工程产品条款及条件》未被有效地纳入双方之间的合同关系,则该等安耐吉系统的买卖应受本通用条款管辖。

    11.3 软件许可条款

    如果购买方是从安耐吉获得许可软件,包括就购买任何产品而被许可的软件以及嵌入所购买的产品的、加载到该等产品的或与该等产品另行有关的任何及所有其他安耐吉软件或固件(该等介质上的软件以及该等其他安耐吉软件或固件,以下合称安耐吉软件),则应适用与安耐吉软件一起提供的条款。如果无任何条款随安耐吉软件一起提供,则应适用以下规定:

    11.3.1对于存储在安耐吉向购买方提供的可读计算机介质上的目标代码格式的安耐吉软件拷贝,安耐吉授予购买方使用权和使用许可。

    11.3.2安耐吉软件及相关著作权,由安耐吉安耐吉的关联方和/或安耐吉及其关联方的一些供应商拥有,并且安耐吉软件整体的所有权或相应著作权不因购买方使用安耐吉软件而转移至购买方。未经安耐吉书面允许,本通用条款授予的许可权利不得转让给任何他方,而倘若购买方将其安耐吉软件拷贝出售给某一第三方,则安耐吉不得拒绝给予该等允许,但前提是:购买方并非出租安耐吉软件;在出售该拷贝之前,购买方删除了任何和所有的安耐吉软件拷贝;并且, 该第三方同意遵守各项许可条款。

    11.3.3安耐吉软件受相应国家著作权法律和国际条约保护,且购买方不得拷贝、亦不得允许他人拷贝安耐吉软件;但是,购买方有权:(i) 在购买方将安耐吉软件用于其预期目的(包括用于纠错)所需范围内制作安耐吉软件拷贝;(ii) 为备份或存档之目的复制安耐吉软件,以及在出现计算机故障的情况下,将安耐吉软件转移至一台备用计算机;或者 (iii) 观察、研究或测试安耐吉软件的功能运行情况,以确定安耐吉软件的任何组成部分所基于的思想和原则,但前提是购买方是在实施购买方有权实施的任何加载、显示、运行、传输或存储安耐吉软件的行为时进行该等观察、研究或测试。

    11.3.4购买方不得:(i) 在与所购买的产品一同使用之外使用安耐吉软件,或者用于所提供的安耐吉软件的应用范围之外;(ii) 在法律的可能要求之外或在为了遵守某一第三方许可协议之外使用安耐吉软件,或促使或允许他人对安耐吉软件或者安耐吉软件与任何其他软件的组合进行反向工程、反汇编、反编译、修改或改编,除非该等行为对于获得实现安耐吉软件与其他程序的互操作性所必需的信息而言系必不可少的(仅以此除外情形为限),但前提是:实现前述互操作性所必需的信息,之前并不为购买方容易地获得;以及 (iii) 违反美国《海外资产控制法规》(United States Foreign Asset Control Regulations)或关于进口或出口管制的其他适用法规,将安耐吉软件运至任何国家。

    11.3.5购买方进一步理解,其使用安耐吉软件须遵守安耐吉提供给购买方的任何第三方许可协议或通知的条款,并受限于安耐吉软件所包含的软件或固件的任何其他第三方拥有人或提供商所享有的权利,且购买方应遵守安耐吉事先提供的该等第三方许可协议的条款和各项权利。

    11.3.6安耐吉软件适用第6条规定的有限保证(包括其中包含的所有责任限制和未作保证声明),而不适用任何其他保证,无论是明示的还是默示的保证。

    11.3.7如果购买方未能遵守本款的任何规定,则购买方使用安耐吉软件的权利即应终止。一旦该等权利被终止,购买方必须将安耐吉提供的磁盘(如适用)以及该等磁盘或任何其他安耐吉软件的任何及所有拷贝归还安耐吉

    11.3.8购买方在本通用条款签署之后可能从安耐吉安耐吉的任何关联公司收到的安耐吉软件的任何更换、修复补丁或升级,均系受限于本款包含的相同限制和其他规定予以提供的,无论在购买方收到该等更换、修复补丁或升级之时是否明确提及了本款或本通用条款,除非提供该等更换、修复补丁或升级时附带有单独的许可协议,而根据该许可协议的条款,该许可协议明确取代了本通用条款。任何升级的保证期限应为自该等升级被交付给购买方之日起的一(1)年时间。任何该等更换、修复补丁或升级均应按提供当时约定的价格和支付条款予以提供。